Hướng dẫn về thủ tục thành lập công ty FDI

1. Tổng quan về các công ty FDI

1.1 Công ty FDI là gì?

Công ty đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) là công ty nhận được vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài, có nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp góp vốn vào doanh nghiệp ở nước khác. Các công ty FDI thường được thành lập hoặc mua lại bởi các nhà đầu tư nước ngoài và hoạt động như các pháp nhân độc lập tại quốc gia liên quan. Điều 3, khoản 22 của Luật Đầu tư năm 2020 quy định như sau về các công ty FDI:

Điều 3. Giải thích các thuật ngữ

Các thuật ngữ được sử dụng trong Đạo luật này được hiểu như sau:

22. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế mà trong đó nhà đầu tư nước ngoài tham gia với tư cách là thành viên hoặc cổ đông.

Các công ty FDI là một trong những hình thức tổ chức doanh nghiệp quan trọng thúc đẩy tăng trưởng kinh tế, tạo việc làm và đóng góp vào chuyển giao công nghệ cũng như nâng cao năng lực quản lý kinh tế trong nước. Do đó, việc hiểu chính xác các tiêu chí cụ thể, chẳng hạn như khái niệm và tỷ lệ sở hữu tối thiểu, để xác định các công ty FDI trong từng lĩnh vực đầu tư là điều cần thiết đối với các nhà đầu tư, cơ quan pháp luật và các cơ quan quản lý nhà nước.

1.2. Các loại hình công ty FDI phổ biến

Theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, các công ty FDI tại Việt Nam hiện nay chủ yếu hoạt động trong các loại hình doanh nghiệp sau:

● Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC): Loại hình này có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn một người hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai người trở lên, và nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn điều lệ (công ty trách nhiệm hữu hạn một người do nhà đầu tư nước ngoài thành lập) hoặc sở hữu một phần cổ phần.

● Công ty cổ phần (JSC): Một trong những loại hình doanh nghiệp FDI được sử dụng rộng rãi, trong đó vốn điều lệ được chia thành cổ phần, và nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư bằng cách mua cổ phần theo tỷ lệ sở hữu tuân thủ quy định.

● Liên doanh giữa các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài;

● Chi nhánh, văn phòng đại diện và các dự án đầu tư 100% vốn nước ngoài: Mặc dù không phải là các thực thể độc lập về tư cách pháp nhân, chi nhánh và văn phòng đại diện cũng là những hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài phổ biến tại Việt Nam.

2. Điều kiện thành lập công ty FDI tại Việt Nam

Doanh nghiệp FDI là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam, trong đó nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc góp vốn ban đầu theo quy định của pháp luật. Việc thành lập doanh nghiệp FDI phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định trong Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thực hiện liên quan để đảm bảo nhà đầu tư hoạt động hợp pháp và hiệu quả. Các điều kiện chính như sau:

2.1 Điều kiện liên quan đến đầu tư và các lĩnh vực kinh doanh

● Nhà đầu tư FDI có thể đầu tư vào các ngành nghề được pháp luật Việt Nam cho phép. Danh mục các ngành nghề bị cấm và có điều kiện được quy định rõ trong luật.

● Đối với một số lĩnh vực có điều kiện như ngân hàng, bảo hiểm, viễn thông, vận tải, giáo dục và y tế, các nhà đầu tư FDI phải đáp ứng các điều kiện riêng biệt về vốn, giấy phép hoặc tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

● Nhà đầu tư cần xem xét kỹ danh sách các lĩnh vực kinh doanh được phép trước khi tiến hành đầu tư để tránh các rắc rối pháp lý.

2.2 Điều khoản và điều kiện dành cho nhà đầu tư

● Nhà đầu tư nước ngoài có thể là các tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài, công dân Việt Nam cư trú ở nước ngoài, hoặc các doanh nghiệp do công dân Việt Nam sinh sống ở nước ngoài thành lập.

● Nhà đầu tư phải có năng lực pháp lý dân sự và năng lực thực hiện các hành vi dân sự phù hợp, và không thuộc bất kỳ hình thức đầu tư nào bị pháp luật cấm.

● Khi các tổ chức đầu tư nước ngoài, chẳng hạn như các công ty hoặc tập đoàn, đầu tư vào Việt Nam, họ phải có tư cách pháp nhân tại nước sở tại.

2.3. Điều kiện liên quan đến vốn đầu tư

● Các nhà đầu tư FDI phải đăng ký vốn đầu tư phù hợp với lĩnh vực tham gia và đảm bảo đủ vốn để thực hiện dự án đầu tư.

● Một số lĩnh vực kinh doanh yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu hoặc vốn đăng ký nhất định.

● Vốn đầu tư phải được ghi rõ trong hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nguồn vốn có thể bao gồm vốn góp, vốn vay và các nguồn vốn huy động hợp pháp theo quy định của pháp luật.

2.4. Điều kiện liên quan đến đầu tư và địa điểm kinh doanh

● Khi thành lập công ty FDI, bạn phải xác định chính xác vị trí của trụ sở chính, các chi nhánh và văn phòng kinh doanh.

● Địa điểm kinh doanh và sản xuất phải tuân thủ các kế hoạch phát triển kinh tế và xã hội địa phương có liên quan và các kế hoạch đặc thù của ngành.

● Một số lĩnh vực yêu cầu khu vực đầu tư được trang bị cơ sở hạ tầng thiết yếu như điện, nước, giao thông và an ninh công cộng.

2.5. Các điều kiện khác

● Bạn phải tuân thủ các quy định về môi trường và an toàn công nghiệp theo quy định hiện hành tại thời điểm thành lập.

● Bạn phải xin và đảm bảo có được các giấy phép và chứng chỉ (giấy phép bảo vệ môi trường, chứng chỉ an toàn thực phẩm, v.v.) liên quan đến lĩnh vực kinh doanh cụ thể.

● Bạn phải cam kết sử dụng lao động, chuyển giao công nghệ hoặc thực hiện các nghĩa vụ xã hội theo yêu cầu của các cơ quan quản lý nhà nước.

Thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam bao gồm các thủ tục pháp lý quan trọng và phức tạp, đòi hỏi nhà đầu tư và doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện và thủ tục theo quy định của pháp luật hiện hành. Hiểu rõ ngành nghề, vốn đầu tư, địa điểm đầu tư, năng lực nhà đầu tư và các thủ tục hành chính sẽ tạo nền tảng vững chắc giúp nhà đầu tư đạt được sự tăng trưởng ổn định và bền vững tại thị trường Việt Nam.

Văn phòng luật Tô Đình Huy luôn sát cánh cùng các nhà đầu tư nước ngoài và sẵn sàng cung cấp các dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả liên quan đến quy trình thành lập công ty FDI và các vấn đề liên quan đến đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nếu quý khách có bất kỳ thắc mắc hoặc cần tư vấn, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ kịp thời và chu đáo.

3. Thủ tục thành lập công ty FDI năm 2024

Thủ tục thành lập công ty FDI đề cập đến toàn bộ trình tự pháp lý và các bước mà nhà đầu tư nước ngoài (hoặc tổ chức có vốn nước ngoài) phải tuân theo để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Hiện nay, để thành lập công ty FDI tại Việt Nam, nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong hai phương pháp sau.

● Công ty 100% vốn nước ngoài (đầu tư trực tiếp);

● Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài liên doanh với một tổ chức Việt Nam (đầu tư gián tiếp).

Mục đích của các doanh nghiệp FDI là mở rộng thị trường sang các quốc gia mới, tận dụng các cơ hội kinh doanh, tăng cường sự hiện diện toàn cầu và tạo ra lợi nhuận. FDI có thể đóng góp vào sự phát triển và tăng trưởng kinh tế của nước sở tại bằng cách tạo ra việc làm, chuyển giao công nghệ và bí quyết quản lý, đồng thời tăng thu thuế và xuất khẩu. Do đó, để thành lập công ty hoặc doanh nghiệp FDI tại Việt Nam, nhà đầu tư phải tuân thủ các thủ tục pháp lý nghiêm ngặt theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3.1 Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam theo phương thức đầu tư trực tiếp

Bước 1: Báo cáo dự án đầu tư trực tuyến

Các nhà đầu tư báo cáo thông tin liên quan đến các dự án đầu tư thông qua Hệ thống Thông tin Đầu tư Nước ngoài Quốc gia do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quản lý. Thông tin báo cáo phải trung thực và cụ thể về loại hình kinh doanh, quy mô vốn, địa điểm, tiến độ dự án, nhu cầu lao động, kế hoạch tài chính vốn, các ưu đãi đầu tư được đề xuất (nếu có) và đánh giá tác động kinh tế - xã hội.

Việc báo cáo trực tuyến nhằm mục đích tạo điều kiện thuận lợi cho việc cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bằng cách cho phép các cơ quan quản lý nhà nước giám sát và hỗ trợ nhà đầu tư về mặt thủ tục.

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

● Thời gian xử lý: Nhà đầu tư phải nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cho cơ quan đăng ký đầu tư trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ trực tuyến ở Bước 1.

● Các tài liệu bao gồm những nội dung sau.

● Đơn xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

● Hồ sơ xin phép chi tiết để thực hiện dự án đầu tư.

● Các giấy tờ pháp lý liên quan đến nhà đầu tư (điều lệ công ty, giấy phép kinh doanh, chứng minh năng lực tài chính, v.v.).

● Trường hợp bị từ chối: Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ gửi cho nhà đầu tư thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do từ chối.

Bước 3: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và xử lý các thủ tục liên quan đến doanh nghiệp.

● Địa điểm nộp hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố có thẩm quyền quản lý trụ sở chính của công ty.

● Các tài liệu bao gồm những nội dung sau.

● Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Bản gốc hoặc bản sao có chứng thực).

● Mẫu đơn đăng ký kinh doanh

● Điều lệ thành lập công ty theo quy định của pháp luật.

● Kết quả: Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đồng thời được cấp mã số thuế.

● Xử lý các thủ tục khác liên quan đến doanh nghiệp: Chúng tôi tiến hành làm con dấu doanh nghiệp, đăng ký tài khoản ngân hàng và các thủ tục khác theo quy định hiện hành.

Bước 4: Đăng ký giấy phép kinh doanh bán lẻ (nếu có)

● Nếu một công ty FDI có ý định tiến hành các hoạt động kinh doanh bán lẻ, công ty đó phải thực hiện quy trình cấp phép tại Cục Công Thương.

Bước 5: Mở tài khoản chuyển vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

● Theo Luật Doanh nghiệp và Đầu tư, nhà đầu tư phải mở tài khoản chuyển vốn đầu tư tại một ngân hàng thương mại được ủy quyền trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

● Việc mở tài khoản này nhằm mục đích chuyển vốn đầu tư từ nước ngoài về Việt Nam một cách hợp pháp và minh bạch.

Bước 6: Hoàn tất các thủ tục sau khi thành lập

● Sau khi hoàn tất các thủ tục trên, nhà đầu tư tiến hành đăng ký tài khoản ngân hàng trong nước, mua chữ ký điện tử, kê khai và nộp thuế giấy phép kinh doanh, phát hành hóa đơn thuế điện tử và thực hiện các nghĩa vụ tài chính kế toán theo quy định hiện hành.