Theo Luật Đầu tư năm 2025, bắt đầu từ ngày 1 tháng 3 năm 2026, các nhà đầu tư nước ngoài phải thành lập các tổ chức kinh tế như thế nào?

Theo Luật Đầu tư năm 2025, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2026, các nhà đầu tư nước ngoài thành lập các tổ chức kinh tế như thế nào?

Luật sư Nguyễn Thùy Hàn, đại diện cộng đồng pháp lý LawSoft, giải thích vấn đề này như sau:

Theo Điều 3, khoản 19 và 21 của Luật Đầu tư năm 2025, nội dung như sau:

Nhà đầu tư nước ngoài là thực thể thực hiện các hoạt động đầu tư và kinh doanh tại Việt Nam, bao gồm cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo luật nước ngoài.

Thuật ngữ "tổ chức kinh tế" đề cập đến một tổ chức được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, bao gồm các doanh nghiệp, hợp tác xã, liên đoàn hợp tác xã và các tổ chức khác tham gia hoạt động đầu tư và kinh doanh.

Theo quy định về đầu tư thành lập các tổ chức kinh tế theo Điều 19, Khoản 2 của Luật Đầu tư năm 2025, có áp dụng các nội dung sau:

Đầu tư vào việc thành lập các tổ chức kinh tế

1. Các nhà đầu tư trong nước thành lập các tổ chức kinh tế theo Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

2. Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi tiến hành thủ tục cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi tiến hành thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.

3. Chính phủ quy định chi tiết điều khoản này.

Theo đó, kể từ ngày 1 tháng 3 năm 2026, các nhà đầu tư nước ngoài phải thành lập các tổ chức kinh tế như sau theo quy định của Luật Đầu tư năm 2025.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập một tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi tiến hành thủ tục cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật Đầu tư năm 2025 khi tiến hành thủ tục thành lập tổ chức kinh tế này.

Điều 8 của Luật Đầu tư năm 2025 quy định các ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài như sau:

(1) Các nhà đầu tư nước ngoài phải tuân theo các điều kiện tiếp cận thị trường giống như các điều kiện áp dụng cho các nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp được quy định tại (2).

(2) Tại các luật, nghị quyết của Quốc hội, nghị định và nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và các điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ công bố danh sách các ngành bị hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm các ngành sau:

- Các ngành công nghiệp không được phép tiếp cận thị trường;

- Các ngành công nghiệp được phép tiếp cận thị trường với điều kiện nhất định.

(3) Các điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường được quy định trong danh sách các lĩnh vực hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm những điều sau đây.

- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của các nhà đầu tư nước ngoài trong các tổ chức kinh tế;

- Loại hình đầu tư;

- Phạm vi hoạt động đầu tư;

- Các đối tác tham gia vào việc thực hiện các năng lực nhà đầu tư và các hoạt động đầu tư;

- Các luật, nghị quyết của Quốc hội, sắc lệnh và nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, các sắc lệnh của Chính phủ và các điều kiện khác theo các điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

(4) Chính phủ quy định Điều 8 của Luật Đầu tư năm 2025.

Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài có đủ điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không?

Theo quy định về các dự án đủ điều kiện được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 26 của Luật Đầu tư năm 2025, các nội dung sau đây được áp dụng:

Các dự án đủ điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

1. Các dự án cần thiết để hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:

a) Các dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;

b) Các dự án đầu tư của các tổ chức kinh tế theo quy định tại Điều 20, khoản 1 của Luật này.

2. Các dự án sau đây được miễn thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

a) Các dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước;

b) Các dự án đầu tư của các tổ chức kinh tế theo quy định tại Điều 20, khoản 2 của Luật này;

c) Đầu tư vào các tổ chức kinh tế thông qua góp vốn cổ phần, mua cổ phiếu hoặc mua cổ phần.

3. Đối với các dự án đầu tư quy định tại Điều 24 của Luật này, các nhà đầu tư trong nước và các tổ chức kinh tế quy định tại Điều 20, khoản 2 của Luật này phải thực hiện dự án đầu tư sau khi được phê duyệt chính sách đầu tư.

4. Nếu nhà đầu tư muốn xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án đầu tư quy định tại khoản a và b Điều 2, Mục này, nhà đầu tư phải tiến hành thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

5. Chính phủ quy định các điều kiện, giấy tờ, thủ tục và thứ tự liên quan đến việc cấp, điều chỉnh và nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Theo đó, các dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thuộc loại dự án phải tuân thủ các thủ tục để được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đạo luật đầu tư năm 2025 có hiệu lực khi nào?

Điều 51 của Luật Đầu tư năm 2025 quy định rõ hiệu lực thi hành của Luật Đầu tư năm 2025 như sau:

(1) Đạo luật Đầu tư năm 2025 sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2026, trừ trường hợp được quy định tại (2) và (3).

(2) Danh sách các lĩnh vực đầu tư và kinh doanh có điều kiện được quy định trong Phụ lục IV đính kèm Luật Đầu tư năm 2025 và Điều 7 sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2026.

(3) Điều 50, khoản 3 của Luật Đầu tư năm 2025 sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2026.

(4) Luật Bảo vệ Môi trường năm 2020, Luật Đầu tư Công, Luật Đầu tư Hợp tác Công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế Tiêu thụ Đặc biệt và Luật Thi hành Án Dân sự Sửa đổi năm 2022, Luật Điện ảnh năm 2022, Luật Kinh doanh Bảo hiểm năm 2022, Luật Tần số Vô tuyến Sửa đổi năm 2022, Luật Thương mại Điện tử năm 2023, Luật Thẻ căn cước năm 2023, Luật Nhà ở năm 2023, Luật Tài nguyên Nước năm 2023, Luật Đất đai năm 2024, Luật Lưu trữ năm 2024, Luật Đất đai Sửa đổi, Luật Nhà ở, Luật Kinh doanh Bất động sản và Luật Tổ chức Tín dụng năm 2024, Luật Quy hoạch Sửa đổi, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư Hợp tác Công tư và Luật Đấu thầu năm 2024 và Luật Đấu thầu, Luật Đầu tư Hợp tác Công tư, Luật Hải quan, Luật Thuế Giá trị Gia tăng, Luật Thuế Xuất nhập khẩu, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư Công và Luật Quản lý Tài sản Công và Luật Đầu tư năm 2020 (sau đây gọi là “Luật Đầu tư năm 2020”), một số điều khoản đã được sửa đổi và bổ sung theo Luật sửa đổi năm 2025, sẽ hết hiệu lực kể từ ngày Luật Đầu tư năm 2025 có hiệu lực. Tuy nhiên, danh mục các lĩnh vực đầu tư và kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục IV kèm theo Luật Đầu tư năm 2020 và Điều 7 sẽ hết hiệu lực kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2026.

(5) Nếu cơ sở dữ liệu cư trú quốc gia được liên kết với cơ sở dữ liệu đăng ký đầu tư quốc gia, công dân Việt Nam có thể sử dụng số định danh cá nhân thay cho bản sao chứng minh nhân dân, hộ chiếu và các giấy tờ tùy thân khác khi thực hiện các thủ tục hành chính theo Luật Đầu tư.

(6) Nếu một văn bản pháp luật trích dẫn các quy định về quyết định phê duyệt dự án hoặc quyết định chính sách đầu tư theo Luật Đầu tư thì phải thực hiện theo các quy định về phê duyệt chính sách đầu tư theo Luật Đầu tư năm 2025.

(7) Các quy định tại Điều 41, khoản 1 của Luật Kinh doanh Bất động sản số 29/2023/QH15 áp dụng cho các dự án đã nhận được quyết định chính sách đầu tư, quyết định điều chỉnh chính sách đầu tư, phê duyệt chính sách đầu tư, phê duyệt điều chỉnh chính sách đầu tư, hoặc cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư.